WATERLOO ، روشن است، 21 آگوست 2020 / PRNewswire / – BlackBerry Limited (NYSE: BB؛ TSX: BB) در این بیانیه مطبوعاتی افشای اضافی را در مورد بازپرداخت پیشنهادی برجسته خود ارائه می دهد. 605 میلیون دلار مبلغ اصلی 3.75٪ بدهیهای قابل برگشت غیرقابل اطمینان (TSX: BB.DB.V) (“3.75٪ بدهی ها”) که بالغ می شوند 13 نوامبر، 2020. این شرکت بازپرداخت پیشنهادی را در تاریخ اعلام کرد 22 ژوئیه سال 2020، و قصد دارد تا معامله را روشن کند 1 سپتامبر 2020.

زمینه

پس از اینکه بدهی های 3.75٪ به حساب بدهی فعلی شرکت در اواخر سال 2019 تبدیل شد ، شرکت با در نظر گرفتن کاربردهای احتمالی منابع نقدی موجود در شرکت و نیاز نقدینگی آن ، به طور فعال گزینه های تصفیه کلیه یا بخشی از بدهیهای 3.75٪ را در نظر گرفت. پیش رفتن. گزینه های تأمین اعتبار از طریق ارائه اوراق بهادار عمومی یا خصوصی اوراق بهادار با شروع همه گیر COVID-19 در آمریکای شمالی در اوایل ماه مارس ، با فشارهای مداوم بر احساسات بازار و ارزیابی سهام مشترک این شرکت از طریق سه ماهه دوم سال 2020. با این وجود ، این شرکت با پیش نویس های آینده نگر در راستای پیشبرد یک بدهی قابل تبدیل به بازار خصوصی خصوصی که برای سرمایه گذاران آمریکایی هدف گذاری شده بود ، کار می کرد. شرایط و شرایط مالی موجود مطلوب است.

در اواخر ژوئن سال 2020هیئت مدیره شرکت به کمیته قیمت گذاری متشکل از آقای چن (رئیس اجرائی شرکت و مدیر اجرایی) و خانم Stymiest (رئیس کمیته حسابرسی و مدیریت ریسک هیئت مدیره) اجازه تصمیم گیری در رابطه با پیشنهاد پیشنهادی در هفته بعد ، با توجه به شرایط بازار. بلافاصله پس از آن جلسه هیئت مدیره ، آقای واتسا ، مدیر اصلی شرکت و رئیس و مدیر اجرایی شرکت Fairfax Financial Holdings Limited (“Fairfax”) به آقای چن نزدیک شدند تا ابراز علاقه کنند تا مدت اعتبار مالی موجود را برای سه نفر تمدید کنند. سال با یک کوپن و قیمت تبدیل قابل مقایسه با شرایط پیش بینی شده توسط کارگزاران شرکت برای عرضه در بازار.

هیئت مدیره این شرکت در اواخر ژوئن و اوایل ماه ژوئیه ، بدون حضور آقای واتسا ، در دو نوبت به بحث و گفتگو درمورد پیشنهاد Fairfax پرداخت. Perella Weinberg Partners LP مشاوره مالی را به هیئت ارائه داد ، از جمله مقایسه پیشنهاد Fairfax در برابر پیشنهاد بالقوه به بازار و بحث در مورد خطرات مرتبط با دو گزینه جایگزین ، از جمله قطعیت اجرای برجام و مشخصات آینده مورد انتظار پایگاه امنیتی. رابطه این شرکت با Fairfax از جمله برداشت های عمومی از سوی این هیئت مورد بحث و بررسی قرار گرفت. هیئت مدیره به مدیریت اجازه داده است تا با توسعه پیشنهاد Fairfax با هدف دستیابی به توافق بر سر شرایطی که سازگار با یا برتر از دیدگاه شرکت باشد ، شرایط را پیش بینی کرده و بر اساس مشاوره از مشاوران مالی شرکت و کارگزاران آینده نگر. هیئت مدیره همچنین موظف است که قیمت تبدیل در زمان اعلام ، حق بیمه قابل قبولی نسبت به بازار را نشان دهد.

مذاکرات با Fairfax ، با تیم داتلز (عضو هیئت مدیره) و اعضای مدیریت مذاکرات به نمایندگی از شرکت با آقای واتسا و سایر اعضای مدیریت Fairfax انجام می دهند. همانطور که در بالا ذکر شد ، آقای واتسا در هیچ بحث هیئت مدیره پیشنهاد Fairfax یا در تصمیم به پیشبرد پیشنهاد Fairfax به جای گزینه دیگری برای تأمین مالی شرکت نکرد و در تصویب معاملات برای ارائه پیشنهاد پیشنهادی رای نداد. در این فرآیند توسط مشاوران مستقل کانادا و ایالات متحده ، Toriz LLP و Morrison & Foerster LLP مشاوره شد. Fairfax توسط مک کارتی تترا LLP توصیه شد.

خبر مرتبط  صفحه اصلی جدید برای وب متمرکز

شرایط و ساختار معاملات پیشنهادی

در نهایت ، طرفین در مورد بازپرداخت پیشنهادی مربوط به صدور 1.75٪ بدهیهای قابل برگشت غیر قابل اطمینان شرکت (“1.75٪ بدهی”) با مدت سه ساله و قیمت تبدیل توافق کردند. 6.00 دلار آمریکاکه نماینده حق بیمه تقریباً 25٪ در زمان اعلام بود.

شرایط بدهیهای 1.75٪ و بدهیهای 3.75٪ از همه جنبه های مواد معادل است ، به استثنای نرخ بهره قابل پرداخت ، تاریخ سررسید ، قیمت تبدیل و افزودن شرط “مسدود کننده” که تحت آن بدهی 1.75٪ نمی تواند. به حدی تبدیل می شود که پس از تأثیرگذاری در تبدیل ، دارنده سود و کنترل خود را کنترل یا هدایت کند بیش از 19.99٪ از سهام صادر شده و پس مانده آن شرکت (مطابق با قوانین قابل اجرا در مورد اوراق بهادار کانادا تعیین می شود).

علاوه بر این ، Fairfax منوط به شرط “توقف” جداگانه ای خواهد بود به این شرط که آن و شرکت های وابسته به آن نمی توانند: (i) به هر وسیله مالکیت سود هر سهام مشترکی را بدست آورند و یا پیشنهاد دهند که بخواهند مالکیت سود خود را داشته باشند ، (ii) بدون محدود کردن بند ( من) در بالا ، به دست آوردن یا پیشنهاد به دست آوردن هرگونه مالکیت سود هرگونه اوراق بهادار شرکت ، در صورت پیروی از چنین تملک ، Fairfax مستقیم یا غیرمستقیم ، به همراه بازیگران مشترک خود ، سودمندانه بیش از 19.99٪ از سهام ممتاز را به دست می آورد. سهام مشترک (با فرض ، برای این منظور ، تبدیل به ، یا مبادله یا ورزش برای سهام مشترک سهام کلیه اوراق بهادار که سود سهام آن متعلق به شرکت Fairfax و بازیگران مشترک آنها است که به سهام عادی قابل تبدیل یا مبادله یا قابل استفاده برای سهام مشترک) تبدیل می شوند. (iii) پیشنهاد یا تلاش برای ایجاد هرگونه ادغام ، ترکیب مشاغل ، پیشنهاد مناقصه ، پیشنهاد ارز ، پیشنهاد خرید و فروش ، تنظیم قانونی ، معامله خرید دارایی های مادی یا تغییر دیگر کنترل ، تجارت تجاری باینینگ یا معامله تمایل به تجارت با شرکت ، سهامداران آن (در ظرفیت آنها به عنوان سهامدار شرکت) یا اوراق بهادار آن ، (IV) اثر ، انجام یا شرکت در هرگونه وکالت از وکلا را با توجه به اوراق بهادار شرکت (به غیر از هر وکالت پروکسی را که توسط مدیریت شرکت انجام شده است) ، به رسمیت شناخته می شود که شرکت Fairfax حق دارد با اختیار خود به سهام مشترک خود رای دهد ، (v) در غیر این صورت سعی در کنترل مدیریت یا هیئت مدیره شرکت خواهد داشت ، (vi) هرگونه اعلام عمومی یا افشاگری راجع به قصد انجام هرگونه فعالیت محدود شده توسط موارد فوق ، یا ((vii) مشاوره ، کمک ، تشویق یا اقدام به عنوان منبع تأمین مالی برای انجام این کار یا در غیر این صورت در ارتباط با هر شخص دیگری با دیگران سرمایه گذاری یا انجام دهید. اقدام محدود شده توسط هر یک از موارد فوق ، در هر مورد بدون رضایت کتبی شرکت قبلی. این محدودیت ها بعد از شش ماه یا پس از اعلام یا افشای مناقصه جذب شرکت تحت حمایت شرکت یا توافق شخص ثالث با شرکت برای به دست آوردن اکثریت دارایی شرکت یا اوراق بهادار رأی متوقف می شوند.

این شرکت معتقد است که شرایط معاملات پیشنهادی مطابق با اهداف شرکت در کاهش بدهی کلی آن ، کاهش چشمگیر هزینه های بهره و مدیریت رقیق احتمالی آینده به گونه ای است که Fairfax را به عنوان یک فرد کنترل معرفی نمی کند ، ضمن اینکه از قیمت نامطلوب سهام نیز جلوگیری می کند تأثیرات و فعالیتهای تجاری که انتظار می رود ناشی از پیشنهاد گسترده بازاریابی بدهی های قابل تبدیل باشد.

خبر مرتبط  TraceLink گواهینامه ISO 9001: 2015 را برای مدیریت کیفیت دریافت می کند

از لحاظ ساختاری ، بازپرداخت به روشی مشابه روند کار پس از انتشار شرکت 3.75٪ بدهی در سال 2016 تکمیل خواهد شد. این شرکت باعث بازخرید زودهنگام کلیه بدهی های 3،75٪ بدهی شده در شرکت می شود. 1 سپتامبر 2020 برای 101.6854508٪ از مبلغ اصلی ، که برابر با ارزش اسمی بدهی های 3.75٪ به علاوه پرداخت بهره عادی به علت 1 سپتامبر 2020 و پرداخت سود نهایی که در غیر این صورت در موعد مقرر انجام می شود 13 نوامبر 2020 تاریخ بلوغ هیچ حق بیمه بازپرداخت زودهنگام یا سایر مبالغ افزایشی قابل پرداخت به Fairfax یا سایر دارندگان بدهیهای 3.75٪ نخواهد بود. تنها تغییر در منافع اقتصادی از قبل موجود این است که آنها به طور موثر پرداخت نهایی بهره خود را دریافت خواهند کرد اول سپتامبر به جای آن 13 نوامبر.

Fairfax به طور مؤثر تبادل خواهد کرد 500،000،000 دلار آمریکا مبلغ اصلی به بازپرداخت آن با توجه به 3.75٪ بدهی هایی که توسط فایرفاکس و شرکت های وابسته آن تحت مالکیت یا کنترل آن توسط یک مبلغ اصلی معادل 1.75٪ بدهی ها پرداخت می شود. یکی دیگر از دارندگان نهادی که به شرکت یا Fairfax مربوط نمی شود نیز تقریباً تقریباً مبادله خواهد کرد 35000،000 دلار آمریکا مبلغ اصلی 3.75٪ بدهی برای 1.75٪ بدهی.

ملاحظات مربوط به طرف

این شرکت از همان زمان درک می کند 21 ژوئیه سال 2020، شرکت Fairfax و برخی از شرکتهای تابعه کاملاً متعلق به آن و یا تحت کنترل آن ، از جمله شرکت هامبلین واتسا مشاور مشاور سرمایه گذاری با مسئولیت محدود (در مجموع ، “گروه Fairfax”) ، به نفع خود یا تحت نظارت یا اعمال کنترل یا راهنمایی بیش از 46.724.700 سهام مشترک است که تقریباً 8.4٪ صادر شده و سهام مشترک فوق العاده شرکت (“سهام مشترک”) بصورت غیر رقیق یا 96،724،700 سهام مشترک که تقریبا 16.0٪ از سهام مشترک صادر شده و برجسته را تشکیل می دهد با فرض تبدیل کلیه بدهیهای 3.75٪ که گروه Fairfax سودآور آن را دارد ، کنترل می کند. یا کارگردانی می کند پس از تأثیر در معاملات پیشنهادی ، گروه Fairfax به نفع خود تملک خواهد کرد ، یا کنترل و هدایت بیش از همان تعداد سهام مشترک را بصورت غیر رقیق یا 130،058،033 سهام مشترک یا 20.3٪ از 638،852،187 سهام مشترک صادر و برجسته در یک پایه تا حدی رقیق. با این حال ، همانطور که در بالا گفته شد ، بدهی های 1.75٪ شامل زبان “مسدود کننده” خواهد بود تا مانع از انجام اعمال استفاده از حق تبدیل به حدی شود که منجر به داشتن یک دارنده و بازیگران مشترک آن به نفع داشتن یا اعمال کنترل یا هدایت بیش از آن شود. 19.99٪ از سهام مشترک برجسته پس از تأثیرگذاری در تبدیل. با توجه به موارد فوق ، شرکت معتقد نیست كه مشاركت Fairfax در پالایش مالی تأثیر معناداری بر كنترل شركت خواهد داشت ، از جمله اینكه این اصطلاح برای اهداف دفترچه راهنمای شرکت TSX اعمال می شود.

با توجه به سطح مالکیت فعلی خود ، اگرچه گروه Fairfax برای اهداف دفترچه راهنمای شرکت TSX خودی از شرکت نیست ، زیرا مالکیت نامحلول آن زیر 10 درصد است ، اما این یک “طرف وابسته” است که بر اساس مالکیت جزئی رقیق شده خود را برای اهداف طراحی کرده است. ابزار چند جانبه 61-101 – حمایت از دارندگان امنیت اقلیت در معاملات ویژه مدیران اوراق بهادار کانادا (“MI 61-101”). این شرکت کاربرد MI 61-101 را برای معامله پیشنهادی در نظر گرفته و تعیین کرده است که معافیت های مورد نیاز برای ارزیابی و تأیید اقلیت در بندهای 5.5 (الف) و 5.7 (الف) MI 61-101 در دسترس خواهد بود (“25٪” معافیت “). قیمت بسته شدن 20 روزه سهام مشترک در TSX در 30 ژوئن سال 2020 بود 6.99 دلار، یا 5.13 دلار آمریکا بر مبنای 30 ژوئن روزانه بانک کانادا نرخ ارز ، و شرکت حدود 555،836،378 سهام مشترک صادر شده و در آن تاریخ باقی مانده بود. بر این اساس ، سرمایه بازار شرکت تقریباً بود 2.85 میلیارد دلار آمریکا در آن تاریخ ، و 25٪ از این مقدار تقریباً است 712 میلیون دلار آمریکا.

هنگامی که شرکت بازپرداخت 3.75٪ بدهی در معاملات پیشنهادی را بازپرداخت کند ، Fairfax دریافت خواهد کرد 500،000،000 دلار آمریکا در بازپرداخت مبلغ اصلی بدهیهای 3.75٪ که در اختیار دارد و سپس مبلغ بدهی 1.75٪ را به حساب شرکت باز می گرداند. ارزش اقتصادی و موضوع این مبادله ارزی است 500،000،000 دلار آمریکابه علاوه ارزش بهره ای که در غیر این صورت Fairfax به سررسید پرداخت می شود همانطور که در بالا گفته شد. حق بهره برای Fairfax و سایر دارندگان بدهیهای 3.75٪ یکسان خواهد بود و هیچ گونه سود یا سود دیگری قابل پرداخت در قبال معامله توسط گروه Fairfax و شرکتهای وابسته آن نیست. در مورد Fairfax ، مبلغ سود کل است 8،427،254.10 دلار آمریکا.

با توجه به زمان محدود مانده به سررسید بدهی های 3.75٪ ، قیمت معاملات 3/75٪ بدهی ها (تنها معاملات با حق بیمه 1٪ به تراز ، با نقدینگی محدود) و این واقعیت است که هیچ ارزش افزایشی یا ملاحظه ای دریافت نمی شود توسط دارندگان بدهیهای 3.75٪ نسبت به حقوقی موجود آنها ، این شرکت اعتقاد ندارد که بازپرداخت زودهنگام هیچ ارزش مادی و یا سودی را برای صاحبان بدهکار فراهم می کند. بر این اساس ، شرکت اعتقاد ندارد موضوع یا اثر اقتصادی سررسید تسریع در 3.75٪ بدهی ها یک عامل مادی است که دسترسی به معافیت 25٪ را به خطر می اندازد.

خبر مرتبط  ارسال و یا دریافت پول از خارج از کشور با بهترین قیمت در بازار!

این شرکت در بخش 312.03T دفترچه راهنمای شرکت ذکر شده در بورس اوراق بهادار نیویورک از الزامات تأیید سهامدار بورس اوراق بهادار نیویورک برای صدور بدهی های 1.75 درصدی به فرفکس تکیه می کند. علاوه بر تصویب هیئت مدیره که در بالا به آن اشاره شد ، کمیته حسابرسی و مدیریت ریسک هیئت مدیره که صرفاً از مدیران مستقل و بی علاقه تشکیل شده است ، اعتماد به این استثنا را تأیید کرده و مشخص کرده است که معامله به نفع شرکت و آن است. سهامداران

درباره BlackBerry
بلک بری (NYSE: BB؛ TSX: BB) نرم افزار و خدمات هوشمند امنیتی را برای شرکت ها و دولت های سراسر جهان فراهم می کند. این شرکت بیش از تضمین می کند 500 متر نقاط پایانی از جمله 175M امروز در جاده ها بر اساس واترلو ، انتاریو، این شرکت برای ارائه راه حل های نوآورانه در زمینه های امنیت سایبر ، ایمنی و راهکارهای حفظ حریم خصوصی داده ها از هوش مصنوعی و یادگیری ماشین استفاده می کند و یک رهبر در زمینه های مدیریت امنیت نهایی ، رمزگذاری و سیستم های جاسازی شده است. چشم انداز بلک بری واضح است – برای اطمینان از آینده متصل می توانید به آن اعتماد کنید.

توت سیاه. امنیت هوشمند. هر کجا.

برای اطلاعات بیشتر ، به BlackBerry.com مراجعه کرده وBlackBerry را دنبال کنید.

علائم تجاری ، از جمله اما محدود به BLACKBERRY و EMBLEM Design ، علائم تجاری یا علائم تجاری ثبت شده BlackBerry Limited نیستند و حقوق انحصاری در مورد این علائم تجاری صریحاً محفوظ است. سایر علائم تجاری متعلق به مالکان مربوطه می باشد. بلک بری هیچ مسئولیتی در قبال محصولات یا خدمات شخص ثالث ندارد.

تماس با سرمایه گذار:
روابط سرمایه گذار بلک بری
(519) 888-7465
[email protected]

SOURCE BlackBerry Limited

لینک های مربوطه

https://www.blackberry.com